تعريف شركت:
شرکت عبارت است از اجماع حقوقی مالکين متعدد در شیء واحد به نحو اشاعه، شرکت ممکن است قهری و يا اختياری باشد.(ماده ۵۷۱ قانون مدنی ايران)
بر اساس ماده 20 قانون تجارت انواع شرکت‌های تجارتی عبارت است از:
- شرکت سهامی
- شرکت با مسئولیت محدود
- شرکت تضامنی
- شرکت مختلط غیر سهامی
- شرکت مختلط سهامی
- شرکت نسبی
- شرکت تعاونی تولید و مصرف
شرکت سهامی : (ماده 1 قانون اصلاح موادی از قانون تجارت)
شرکت سهامی - شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.
ماده ۲: شرکت سهامی، شرکت بازرگانی محسوب می شود، ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده۳: در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
انواع شرکت‌های سهامی :
شرکت سهامی خود به دو نوع تقسیم می‌شود:
نوع اول- شرکت‌هایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی عام نامیده می‌شوند.
نوع دوم- شرکت‌هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص نامیده می‌شوند.
ماده ۵: در موقع تأسیس، سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأمین به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود، باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند. هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد، دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
اصولا در کلیه شرکت‌های سهامی:
شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو این که موضوع عملیات آن بازرگانی نباشد.
در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
اصطلاح شرکت سهامی عام یا خاص باید قبل از نام شرکت و یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور خوانا قید شود.
موسسین شرکت سهامی نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند.
شرکت با مسئولیت محدود: ( ماده 94 قانون تجارت)
شرکت با مسئولیت محدود - شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچیک از شرکاء باشد و اِلا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت
شرکت تضامنی: (ماده 116 قانون تجارت)
شرکت تضامینی - شرکتی است که تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود: اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد هریک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن است.
ماده ۱۱۷: دراسم شرکت تضامنی باید عبارت ( شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء ذکر شود. درصورتی که اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاء نباشد، باید بعد از اسم شريک يا شرکائی که ذکر شده است. عبارتی از قبيل ( وشرکاء ) يا ( و برادران ) قيد شود.
ماده ۱۳۶: شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل می شود:
الف: درمورد فقرات ۱-۲-۳ ماده ۹۳
ب : در صورت تراضی تمام شرکاء
ج : درصورتیکه یک از شرکاء بدلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موّجه دانسته و حکم به انحلال بدهد.
د : در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۷
هـ : در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء و مطابق ماده ۱۳۸
و : درصورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.
تبصره: در مورد بند (ج) هرگاه دلائل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکاء معین باشد محکمه می‌تواند به تقاضای سایر شرکاء بجای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.
شرکت مختلط غیر سهامی: ( ماده 141 قانون تجارت)
شرکت مختلط غیر سهامی - شرکتی است که برای امور تجارتی تحت اسم تجارتی مخصوص بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می‌شود. شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه‌ای است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت شرکت مختلط و لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن قید شود.
شرکت مختلط سهامی: ( ماده 162 قانون تجارت)
شرکت مختلط سهامی - شرکتی است که تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می‌شود. شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمت درآمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در شرکت دارند.شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارائی شرکت پیدا شود.
ماده ۱۶۳: در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) ولااقل اسم یکی از شرکاء ضامن قید شود.
ماده ۱۸۱: شرکت مختلط در موارد ذیل منحل می شود.
الف:در مورد فقرات ۱ -۲-۳ ماده ۹۳
ب : برحسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای جمع مذکور تصریح شده باشد.
ج : برحسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکاء ضامن
د : درصورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء ضامن مشروط براینکه انحلال شرکت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد
شرکت نسبی: ( ماده 183 قانون تجارت)
شرکت نسبی - شرکتی است که برای امور تجارتی تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته اند.
ماده ۱۸۴: در اسم شرکت نسبی عبارت(شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء باید ذکر شود.
درصورتی که اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاء نباشد، بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده عبارتی از قبیل (وشرکاء) (و برادران) ضروری استست.
شرکت تعاونی تولید و مصرف: ( ماده 190 قانون.تجارت)
شرکت تعاونی توليدی و مصرف - شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده‌ای از ارباب حرف تشکیل می‌شود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس به کار می‌برند.
شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می‌شود:
فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینکه اجناس مزبوره را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند.
تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آنها.
انواع شرکت تعاونی (Cooperative):
الف: شرکت تعاونی تولید:
ماده ۱۹۰: شرکت تعاونی تولید، شرکتی است که بین عده‌ای از ارباب حرف تشکیل می‌شود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس به‌کار می‌برند.
ماده ۱۹۱: اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه که موضوع عملیات شرکت است نباشند، لااقل دو ثلث اعضاء اداره کننده شرکت باید از شرکائی انتخاب شوند که حرفه آنها موضوع عملیات شرکت است.
ب: شرکت تعاونی مصرف:
ماده ۱۹۲: شرکت تعاونی مصرف، شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می شود.
فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی، اعم از اینکه اجناس مزبور را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند.
تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هریک از آنها.
ماده ۱۹۳: شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا برطبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاء ترتیب داده شده باشد، تشکیل بشود، ولی در هرحال مفاد مواد ۳۲ –۳۳ لازم الرعایه است.
ماده ۱۹۴: درصورتیکه شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود، حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود و هیچیک از شرکاء نمی‌توانند در مجمع عمومی بیش از یک رأی داشته باشند.
تعریف سهام:
ماده ۲۴: سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد، ورقه سهم سند قابل معامله ایست که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره ۱: سهم ممکن است با نام و بی نام باشد.
تبصره ۲: درصورتیکه برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند اینگونه سهام ، سهام ممتاز نامیده می شود.
ماده ۲۹: در شرکت سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
تعریف اوراق قرضه :
ماده ۵۲: ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.
مجامع عمومی:
ماده ۷۳: مجامع عمومی به ترتیب عبارتنداز:
مجمع عمومی مؤسس
مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی فوق العاده
ماده ۷۴: وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است.
رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم
تصویب طرح اساسنامه شرکت و درصورت لزوم اصلاح آن
انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت
تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
ماده ۸۳: هرگونه تغییر در مورد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ماده ۸۶: مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.
هیأت مدیره:
ماده ۱۰۷: شرکت سهامی بوسیله هیأت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیأت مدیره در شرکت های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.
ماده ۱۰۸ : مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.
ماده ۱۰۹: مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
ماده ۱۱۹: هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها درهیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره در هر موقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را از سمت های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود.
ماده ۱۲۱: برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد. مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ماده ۱۲۴: هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند درصورتیکه مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد ، مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
تبصره : هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.
بازرسان:
ماده ۱۴۴: مجمع عمومی عادی در هرسال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق این قانون به وظائف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومی عادی درهر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
ماده ۱۴۷: اشخاص زیر نمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند.
اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ این قانون( محجورین ، محکومین از حقوق اجتماعی ، سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، اختلاس ، تدلیس ، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی)
مدیران و مدیرعامل شرکت
اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول ودوم
هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفاً حقوق دریافت میدارد.
انحلال و تصفیه:
ماده ۱۹۹: شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود.
وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
درصورتیکه شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد ، مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
درصورت ورشکستگی
درهر موقع مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
درصورت صدور حکم قطعی دادگاه
حساب های شرکت:
ماده ۲۳۲:هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین تراز نامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی در باره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شده باشد.
با اینکه هر یک از این هفت نوع شرکت کاربرد و استفاده خاصی دارند و در تجارت روزمره نیز کاربرد دارند اکثر متقاضیان ثبت شرکت به دنبال ثبت شرکت های سهامی خاص، عام، با مسئولیت محدود و تعاونی هستند بر این اساس در این دوره بیشتر بر جزئیات این دسته از شرکت ها تکیه می‌کنیم.